（香港，7月27日）近期围绕一家重要水泥生产商的纷争实际是一起中国式的恶意收购 。 这场抢夺价值27亿美金的山水水泥之争，暴露了不少香港金融业的怪相，也再次提醒着与强势创始人们共舞的风险。
长话短说。今年早些时候，山水水泥的竞争对手，一家本土水泥生产商天瑞通过一次性抢购，持股量猛增至28%左右，使山水的公众持股量下降到9%左右，并导致山水自4月份开始被迫停牌，使得山水的股东们也因此陷入窘境。天瑞提议罢免山水的大部分现任董事会成员，包括董事长张斌和其父亲张才奎，并要求安插天瑞自己的团队。
这场不愿付分毫溢价的敌意收购，本不应惹人注目。然而，张氏父子之前已经陷入与其员工及前管理层的多个法律纠纷中，他们就山水投资（CSI）的控制权在一搏输赢。山水投资拥有山水水泥25.1%的股份。代表山水投资45.6%股份的托管人意图支持天瑞，改组现任山水水泥董事会。
此次纠纷还由于山水水泥去年行使其增发股份的“一般授权”售新股予中国建材集团而变得更为惨烈。“一般授权”在香港资本市场的尺度是个饱受非议的话题。
天瑞对山水集团的股份增持已经触发控制权变更条款迫使山水回购3.71亿美元的债券。董事会的洗牌将会引发又一轮回购, 使山水水泥集团再抽出5亿美元现金赎回票据，否则将导致违约。
天瑞表示这不成问题, 然而天瑞出售离岸债券的多次尝试曾以失败告终，债权投资者对此依然记忆犹新。亚洲高收益投资者一般依靠“关键人员”条款的约束力来防范突发的管理层和所有权的变化。这一约束条款在此却几近触发一场资金危机。
山水集团称，香港高院法官明智地告诫托管人不要超越职责范畴，煽动董事会层面的血战。现在看来这个结局对债权人和股东来说都是好事。若来自中建材和亚洲水泥的收购要约并非一纸空谈的战术支持，而是货真价实的溢价要约，那就锦上添花了。
背景介绍
中国山水水泥集团称，公司第一大股东天瑞提议更换现任董事会的大多数董事，包含董事长张斌和其父张才奎，并提议天瑞董事长李留法进入市值27亿美元的山水水泥的董事会。
香港高院法官的判决否定了由法庭委任的托管人在股东特别大会上企图投票偏袒天瑞的方案，天瑞随即撤回了罢免提议。托管人目前打理中国山水投资内部存有争议的45.6%股票，山水投资持有山水水泥25.09%的股权。山水的律师建议山水如期举行7月29日的股东特别大会，会上也会考虑补选其他两名独立非执行董事的议案。
今年年初，市值约6.44亿美元的天瑞增持山水水泥股份至28.16%，超越了其他三大股东：山水水泥、亚洲水泥和中国建材。由于大众持股仅为9.18%，低于香港联交所规定的挂牌企业公众持股占比需达到25%的最低标准，山水水泥自4月16日起停牌。
此股权结构已经触发山水水泥“控制权变动事件”相应条款，迫使公司赎回明年到期的价值3.71亿美金的票据。山水水泥已经警告，罢免张斌和其他董事将迫使公司额外赎回价值5亿美金的2020到期未尝票据，有可能触发公司其他融资安排的交叉违约。然而根据彭博社7月14日的报道，天瑞在其电邮中声称公司有信心帮助山水解决偿债问题。
亚泥和中国建材在7月21日发表声明称，两公司在考虑现金全面收购山水水泥。中国建材和亚洲水泥分别拥有山水水泥16.67%和20.96%的股份。
来源：路透社 Quentin Webb
